Устав ОАО "Нефтекумскагросервис"
УТВЕРЖДЕН
Распоряжением министерства имущественных отношений Ставропольского края
«____»_________2005 №____
УСТАВ
открытого акционерного общества
«Нефтекумскагросервис»
2005 г.
1. Общие положения.
1.1. Открытое акционерное общество «Нефтекумскагросервис» (далее – Общество) создано в процессе приватизации на основании распоряжения Правительства Ставропольского края 30.03.05 № 96-рп и в соответствии с распоряжением министерства имущественных отношений Ставропольского края от 28.12.05 №1268 путем преобразования государственного унитарного предприятия «Нефтекумскагросервис» Ставропольского края в открытое акционерное общество.
1.2. Полное фирменное наименование Общества - открытое акционерное общество «Нефтекумскагросервис».
Сокращенное фирменное наименование Общества - ОАО «Нефтекумскагросервис».
1.3. Местонахождение Общества: Ставропольский край, г.Нефтекумск, ул.Молодежная.
1.4. Почтовый адрес Общества: Ставропольский край, г.Нефтекумск, ул.Молодежная.
2. Правовое положение.
2.1. Общество является правопреемником государственного унитарного предприятия «Нефтекумскагросервис» Ставропольского края.
2.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.
Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке.
Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
2.6. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.
2.7. Общество может участвовать в деятельности других хозяйствующих обществ и товариществ, создавать их на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.
2.9. В своей деятельности Общество руководствуется законодательством Российской Федерации, а также настоящим Уставом.
3. Цели и виды деятельности.
3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
3.2. Видами деятельности Общества являются:
- создание и развитие сети розничной и оптовой торговли продовольственными товарами с созданием точек общепита;
- ремонтно-восстановительные работы для бюджетных и иных организаций;
- общестроительные работы, специализированные строительные работы, в том числе ремонт квартир, трубопроводов;
- организация оптовой и розничной торговли товарами народного потребления, реализация строительных материалов;
- производство, приобретение, и реализация товаров и оборудования строительного и иного производственно-технического назначения, оказание населению и организациям технических услуг;
- организация и проведение товарных интервенций на рынке сельскохозяйственной продукции и продовольствия;
- организация и проведение конкурсов и тендеров среди заготовительных, пищевых перерабатывающих и других предприятий, претендующих на получение права проведения операций с бюджетным сектором района;
- иная торгово-закупочная, коммерческая и посредническая деятельность;
- телевещание и распространение кино- и видеопродукции;
- организация телетрансляций с мест событий и проведение информационно-публицистических программ;
- сбор, обработка, анализ, производство и распространение всех видов и категорий информационной продукции;
- создание и эксплуатация эфирных кабельных и спутниковых средств, систем связи и иных коммуникационных сетей;
- оказание юридическим и физическим лицам услуг по производству телепродукции и предоставление производственных мощностей;
- рекламная и маркетинговая деятельность;
- прочие виды разрешенной законодательством деятельности, направленные для решения задач, вытекающих из целей формирования и регулирования продовольственного рынка района и стратегии обеспечения нормального функционирования аграрного и бюджетного секторов экономики района.
3.3. Виды деятельности Общества не ограничиваются вышеназванными. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
4. Уставный капитал.
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредитов и составляет 4656100 (четыре миллиона шестьсот пятьдесят шесть тысяч сто) рублей.
4.2. Уставный капитал разделен на 46561 (сорок шесть тысяч пятьсот шестьдесят одна) штука обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая.
4.3. Увеличение уставного капитала.
4.3.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
4.3.2. Решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций и о внесении соответствующих изменений в устав принимаются общим собранием акционеров Общества.
4.3.3. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
4.3.4. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
4.3.5. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
4.4. Уменьшение уставного капитала.
4.4.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости или путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества.
4.4.2. Решение об уменьшении уставного капитала общества и о внесении соответствующих изменений в устав принимаются общим собранием акционеров Общества.
4.4.3. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
4.4.4. Внесение изменений и дополнений в устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.
4.4.5. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
4.4.6. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
4.5. Общество вправе иметь объявленные акции.
5. Акции и иные ценные бумаги. Права и обязанности акционеров.
5.1 Общество вправе объявлять и размещать объявленные акции.
Порядок и условия размещения объявленных акций устанавливаются при принятии решения об их выпуске.
5.2. Все акции Общества являются обыкновенными именными бездокументарными.
5.3. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость, предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания.
5.4. Общество вправе выпускать и размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
5.5. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.
5.6. Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее года с момента их поступления в распоряжение Общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
5.7. Акционер в установленном порядке имеет право:
отчуждать принадлежащие ему акции в порядке, установленном законодательством;
получать долю чистой прибыли Общества (дивиденды);
получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационной стоимости), оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у него акций;
иметь доступ к документам Общества в соответствии с порядком и перечнем, предусмотренными законодательством Российской Федерации, и получать их копии за плату;
передавать все или часть прав, предоставляемых акцией, своему представителю на основании доверенности, оформленной в установленном порядке;
обращаться с исками в суд;
участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, вносить предложения по повестке дня общего собрания акционеров, выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контрольные органы Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией деятельности Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в порядке и случаях, установленных законодательством Российской Федерации.
осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом и законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
5.8. Акционер обязан:
оплачивать акции в сроки, порядке и способами, определяемыми решениями органов управления Обществом;
выполнять требования устава Общества и решения общего собрания акционеров;
сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом и законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
5.9. Консолидация и дробление акций.
5.9.1. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию. При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций.
5.9.2. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества. При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных объявленных акций.
6. Дивиденды. Реестр акционеров.
6.1. Общество вправе один раз в год принимать решение и выплачивать дивиденды с учетом ограничений, предусмотренных федеральными законами.
6.2. Дивиденды выплачиваются деньгами из чистой прибыли Общества.
6.3. Решение о выплате годовых дивидендов, его размере и сроках выплаты принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть более рекомендованного советом директоров Общества.
6.4. Срок выплаты дивидендов не должен превышать трех месяцев со дня принятия решения о выплате дивидендов.
6.5. Акционер вправе через суд требовать выплаты объявленных дивидендов независимо от срока образования задолженности.
6.6 Общество не вправе принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
-до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
6.7. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной настоящим уставом ликвидационной стоимости размещенных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
6.8. Общество может само являться держателем реестра акционеров или воспользоваться услугами регистратора - профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.
7. Фонды Общества. Учет и отчетность.
7.1. Чистая прибыль, полученная после учета всех хозяйственных операций, включая причитающиеся налоги и платежи, а также налоговые санкции, распределяется в соответствии с законодательством по решению общего собрания акционеров Общества.
7.2. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала Общества.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом Общества.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
7.3. В рамках законодательства в Обществе могут создаваться иные целевые фонды.
Состав фондов, порядок их образования и использования определяются советом директоров Общества.
7.4. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
7.5. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом Общества.
7.6. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
7.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена ревизионной комиссией и аудитором Общества.
8. Органы управления и контроля
8.1. Органами управления Общества являются:
общее собрание акционеров;
совет директоров;
генеральный директор.
8.2 Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия.
8.3. Совет директоров, генеральный директор и ревизионная комиссия Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законодательством.
9. Общее собрание акционеров. Компетенция. Порядок подготовки и проведения.
9.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.
9.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) назначение генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций,
принятие решения об учреждении дочерних обществ, об участии в составе учредителей в деятельности других обществ;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
20) о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров Общества в период выполнения ими своих функций;
21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
9.3. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 – 19 пункта 9.2. настоящей статьи, принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.
9.4. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года, и иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
9.5. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после даты проведения собрания в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания акционеров.
9.6. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и исполнительному органу общества.
9.7. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
10. Совет директоров. Компетенция. Избрание. Заседания.
10.1. В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.
10.2. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение долгосрочных программ развития Общества;
2) созыв годового и внеочередных общих собраний акционеров Общества за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) вопросы подготовки и проведения общего собрания акционеров, отнесенные в соответствии с законодательством к компетенции совета директоров Общества;
5) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 и 14 – 19 п. 9.2 устава Общества;
6) принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
8) определение размера оплаты услуг аудитора;
9) рекомендации по размеру годовых дивидендов, форме и порядку их выплаты;
10) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров и генерального директора Общества;
11) принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;
12) одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
13) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
14) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
16) предварительное утверждение годового отчета Общества;
17) принятие решения о совмещении генеральным директором должностей в органах управления других обществ;
18) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
19) утверждение Решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и Отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
20) определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повестки дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних хозяйствующих обществ (в том числе характера голосования по вопросам повестки дня):
- реорганизация общества;
- ликвидация общества;
- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
- дробление и консолидация акций общества.
21) принятие решения о приостановлении полномочий генерального директора Общества. Одновременно с указанным решением совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества;
22) о создании филиалов и открытии представительств общества и их ликвидации;
23) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества.
10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
10.4. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Все члены совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз. Полномочия члена совета директоров (всего состава) могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.
Количественный состав совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров в количестве 5 человек.
Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может быть не акционером общества.
10.5. Председатель совета директоров избирается советом директоров большинством голосов и может быть переизбран в любое время. Генеральный директор Общества не может одновременно быть председателем совета директоров.
10.6. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
10.7. Заседания совета директоров созываются председателем по собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора и генерального директора Общества. Протокол заседания оформляется не позднее 3 дней после заседания.
В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.
10.8. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом совета директоров иному лицу, в т.ч. другому члену совета директоров, запрещается.
10.9. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня
10.10. Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. При равенстве голосов - голос председателя совета директоров Общества является решающим.
10.11. Решение совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).
10.12. Представители государства в органах управления Общества голосуют в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
10.13. Порядок созыва, подготовки и проведения заседаний совета директоров регламентируется внутренним документом Общества.
11. Исполнительный орган Общества.
11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества –генеральным директором. Генеральный директор подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров Общества.
К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.
11.2. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества и:
· представляет интересы Общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
· совершает сделки, связанные с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не более 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок;
· ежеквартально информирует совет директоров о совершении дочерними обществами крупных сделок;
· выдает доверенности от имени Общества;
· утверждает организационную структуру и штатное расписание Общества, а также его филиалов и представительств;
· разрабатывает политику Общества в области производства, финансов, трудовых отношений и других вопросах, осуществляет инновационные, инвестиционные и другие проекты развития Общества;
· утверждает внутренние положения, регламентирующие текущую деятельность Общества;
· в рамках своей компетенции утверждает планы, бюджеты и сметы деятельности Общества, контролирует их исполнение, а также утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
· заключает договоры, в том числе трудовые, с работниками Общества, руководителями филиалов и представительств Общества, применяет к ним меры поощрения и налагает взыскания, рассматривает и решает трудовые конфликты;
· решает вопросы социального развития Общества;
· утверждает должностные инструкции работников Общества в соответствии с внутренним положением Общества;
· координирует и контролирует работу подразделений Общества, издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
· дает указания, обязательные для исполнения, дочерним обществам;
· имеет право первой подписи под финансовыми документами;
· дает указание на открытие счетов Общества в банках;
· принимает решения о выпуске векселей Общества;
· распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности с учетом ограничений, установленных законодательством;
· принимает решения о получении и выдаче ссуд, займов, кредитов, в том числе под выпущенные Обществом векселя;
· организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
· утверждает перечень сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, а также порядок хранения и предоставления такой информации;
· организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества;
· осуществляет иные действия, связанные с руководством текущей деятельностью Общества;
· несет ответственность за сохранность архива.
11.3. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров на срок пять лет.
11.4. Лицо, избранное на должность генерального директора, может переизбираться неограниченное число раз.
11.5. В случае временного отсутствия генерального директора исполнение его полномочий возлагается на одного из его заместителей.
11.6. Местом нахождения исполнительного органа является г.Нефтекумск, ул.Молодежная.
Передача полномочий осуществляется изданием соответствующего приказа по Обществу.
12. Ответственность членов совета директоров и генерального директора Общества.
12.1. Члены совета директоров, генеральный директор и лицо, временно исполняющее его обязанности, должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием).
12.2. Члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании, ответственности не несут.
13. Документы. Информация.
13.1. Общество хранит по месту нахождения следующие документы:
- документы о создании общества;
- устав Общества, изменения и дополнения; решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества; положения о филиалах и представительствах Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций), заседаний совета директоров и ревизионной комиссии Общества;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения ревизионной комиссии и аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссий акций Общества, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащую информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;
- иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество хранит указанные документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
13.2. Общество обеспечивает доступ акционерам к документам в порядке, установленном законодательством.
13.3. Общество ежегодно публикует в общедоступных средствах массовой информации годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, проспект эмиссии акций (в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации), иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
14. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
14.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией.
14.2. Ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров ежегодно. Компетенция ревизионной комиссии устанавливается Федеральным законом «Об акционерных обществах». Порядок деятельности этого органа определяется Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.
Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по основаниям и в порядке, предусмотренными Положением о ревизионной комиссии.
14.3. Численный состав ревизионной комиссии составляет 2 человека.
14.4. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Обязанности ревизора могут выполнять как акционеры, так и лица не являющиеся акционерами.
14.5. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам за год, во всякое время по решению ревизионной комиссии, общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера, владеющего в совокупности не менее 10 процентами голосующих акций Общества. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва внеочередного общего собрания. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
14.6. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества на основании заключаемого с ним договора. Договор на оказание аудиторских услуг заключается в соответствии с требованиями нормативно правовых актов.
14.7. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности составляется заключение, в которое включаются подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах, и информация о нарушениях правил ведения бухгалтерского учета и порядка представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации.
14.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
14.9. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального Уставного капитала, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
14.10. Если в случаях, предусмотренных п.п. 14.8 и 14.9 настоящего устава, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего Уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.
15. Филиалы и представительства.
15.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, а также законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.
Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.
15.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе Общества.
Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
16. Реорганизация и ликвидация.
16.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах». Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
16.2. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.
16.3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово - хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации - правопреемнику.
16.4. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно – историческое значение, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в государственные архивы. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
16.5. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
16.6. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
